Dustin Hawthorne y Steve Bays habían estado juntos en muchas bandas diferentes desde 1995 y conocieron a Paul Hawley en 1998. En 1999, Hawley compró un teclado Juno 6 y le pidió a Bays que intentara tocarlo, ya que nadie más sabía hacerlo. Hawley tomó entonces las labores de batería y Hawthorne tocó el bajo. Matthew Manik, un amigo de la banda, cantó las canciones.
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